Практическое руководство открытия общества с ограниченной ответственностью в Чехии

Бесспорно, общество с ограниченной ответственностью (společnost s ručením omezeným или “s.r.o.”) — самая распространенная организационно-правовая форма предприятий в Чехии. С 2014 г. законодательство, регулирующее деятельность s.r.o. (Закон № 89/2012 Sb., Гражданский кодекс, далее „NOZ“ и Закон № 90/2012 Sb., О торговых корпорациях, далее „ZOK“), претерпело ряд значительных изменений. В прессе прежде всего обсуждалось снижение уставного фонда до 1 чешской кроны, однако это далеко не самое главное: кардинально изменился сам способ открытия фирм, поэтому изменения удобнее рассматривать в комплексе.

В следующих главах постараемся дать ряд практических советов для успешной регистрации фирмы в Торговом реестре Чехии.

Тщательная подготовка — залог успеха

Здесь рождаются фирмы

Что же мы можем зарегистрировать в настоящее время — общество, корпорацию или фирму? Выражение “торговая корпорация” заменила понятия “коммерческая организация (obchodní společnost)” и “товарищество (družstvo)”.

В случае начала нового бизнеса есть смысл порекомендовать ознакомиться с основными положениями закона, которые относятся к данной организационно-правовой форме, а именно — общую часть ZOK (§ 1 – 94) и специальный раздел, посвященный обществам с ограниченной ответственностью (§ 132 – 242 ZOK). Общие требования к коммерческой тайне, регламент деятельности юридических лиц — по прежнему регулируются NOZ. Предварительную подготовку не стоит недооценивать, если будет решено регистрировать фирму без участия адвоката. Новый подход законодателей исходит из снижения количества регулируемых норм, что на практике дает учредителям большую свободу действий и возможность самим решать, какими положениями фирма будет руководствоваться в своей деятельности. Что, конечно, выдвигает более серьезные требования к владению законами.

Регистрация ООО или что нужно сообщить нотариусу

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью (s.r.o.) необходим учредительный договор (Společenská smlouva) или, в случае одного учредителя, решение об учреждении (Zakladatelská listina). ZOK в положениях § 8 прямо указывает, что и учредительный договор, равно как и решение об учреждении одного учредителя, должны оформляться публичным документом, в данном случае нотариальной записью. Перед тем, как начать выбирать нотариуса для для оформления нотариальной записи, необходимо уяснить следующие пункты:

• Название фирмы — его выбор, на первый взгляд, кажется простым шагом, однако может статься так, что неправильный выбор будет причиной отказа в регистрации в коммерческом реестре. Позаботьтесь о том, чтобы название не только не совпадало с названием какой-либо существующей фирмы, но и даже не звучало похоже. Также название не должно никого вводить в заблуждение (если, например, прибавить к названию слова “банк” или “государственный”). Если у вас появятся сомнения, связанные с названием фирмы, то можно воспользоваться сайтом Министерства Юстиции Чехии, раздел “Публичный каталог”.
• Юридический адрес фирмы — в Торговый реестр записывается полный адрес общества, однако для нотариальной записи (решения об учреждении) достаточно лишь названия населенного пункта. В пакет документов, подаваемый для регистрации в Торговый реестр также должны входить выписка из кадастра недвижимости на помещение, в котором будет размещен юридический адрес фирмы, а также согласие владельца помещения.
• Виды деятельности фирмы — со ссылкой на закон №. 455/1991 Sb., “О предпринимательской деятельности”в нотариальной записи должны быть указан перечень видов деятельности фирмы, перечень будет также продублирован в Предпринимательском реестре.
• Сведения об учредителях — обычно указываются имя, фамилия, дата рождения, адрес проживания/юридический адрес, причем соучредителем может быть как физическое лицо, так и юридическое. Информация об учредителях также дополняется размером вклада в уставный фонд и соответствующее вкладу количество голосов на общем собрании учредителей. Новым является то, что соотношение вклада и количества голосов можно устанавливать произвольно.
• Уставный капитал и обязанности по его внесению — если быть точным, то закон не устанавливает минимально возможный уставный фонд для общества, но устанавливает минимальный размер вклада каждого соучредителя — 1 крона. Соответственно, фирма с уставным фондом в 1 крону может быть только в случае единственного учредителя. От размера уставного капитала зависит количество голосов каждого совладельца. Нотариальная запись также должна содержать сведения об обязанностях по внесению долей, в том числе и по срокам.
• Определение видов вкладов, прав и обязанностей с ними связанных — подобная задача может стать в случае, когда нотариальная запись предполагает возникновение разных типов вкладов.
• Сведения о директорах — закон требует точного указания данных на первых директоров (директора) общества: фамилии и имени, даты рождения и адреса. Если директоров несколько, то возможно и указание способа принятия решения: каждый из директоров может выступать за общество самостоятельно, либо решение принимается только сообща и т.д. Более того, в настоящее время закон требует указания точного количества директоров (ранее возможно было указать “общество имеет одного или более директоров”).
• Сведения об управляющем вкладом — информация о персоне, отвечающей за сбор уставного фонда (частично или полностью, в объеме, достаточном для регистрации общества). Последние изменения — управляющий вкладом теперь не обязательно должен быть одним из учредителей.
• Сведения о неденежных вкладах — если в уставный фонд планируется внесение, например, недвижимости, то в нотариальной записи должны быть указаны данные о вносимом имуществе: его описание, оценка, данные оценщика (ранее назначался судом).

Когда у вас будет вся вышеуказанная информация — можно договариваться с нотариусом. Не забудьте также заранее решить в каком количестве нужны будут оригиналы и копии нотариальной записи (копии потребуются для получения лицензий и для открытия накопительного счета в банке).

Получение лицензий и внесение уставного фонда

Оформление нотариальной записи означает возникновение общества. Однако для официальной регистрации необходимо внесение в торговый реестр. Для этого необходимо получить лицензии на выбранные виды деятельности и получить подтверждение банка о внесении уставного капитала.

Оформить лицензии возможно в любом территориальном Предпринимательском управлении (Živnostenský úřad) независимо от того, где находится юридический адрес фирмы, необходимо заполнить всего один бланк. Необходимо также открыть накопительный счет в банке, на который вносятся средства уставного фонда (на основании § 148 ZOK — минимально 30%).

Запись в торговый реестр: теперь два способа

Заявление о записи общества в торговый реестр должно быть подано в срок не позднее 6 месяцев от даты нотариальной записи. Если этого не произошло, то происходит отступление от договора (§ 9 odst. 1 ZOK). Однако, этот срок можно изменить в учредительном договоре. Для записи фирмы в торговый реестр существуют две возможности: традиционная, когда запись производилась самостоятельно (или через представителя), путем подачи заявления в торговый суд, и так называемая прямая запись, проводимая нотариусами. Последнее, несомненно — удобный вариант, позволяющий избежать затяжной переписки с торговым судом.

Все необходимые документы предоставляются нотариусу, при необходимости что-то можно дополнить. Запись в торговый реестр происходит дистанционно, заявление в суд в таком случае составлять не нужно.

Такой ускоренный способ должен отвечать ряду требований, изложенных в § 108 закона №. 304/2013 Sb., “О публичных реестрах юридических и физических лиц”, а именно:

• вносимые данные должны основываться на основании нотариальной записи, либо на основании нотариальной записи о решении органа юридического лица, зарегистрированного на основании иного закона (так называемый базовая нотариальная запись),
• базовая нотариальная запись содержит заявление нотариуса о том, что для регистрации общества были выполнены все требования закона, или
• нотариусу были представлены все документы, обычно используемые для внесения в торговый реестр и архив торгового суда.

Сколько стоит?

Минимальный вклад учредителя составляет 1 крону — это долгожданное изменение позволяет стартовать бизнес легче. Расходы на регистрацию фирмы снизились только частично. Первичная запись в торговый реестр по-прежнему облагается пошлиной в 6000 крон. Также необходимо учесть пошлину за получение лицензий — 1000 крон.

Плата нотариусу основывается на официальном тарифе (размер напрямую связан со стоимостью предмета, в данном случае — с размером уставного капитала). Минимальная стоимость нотариальной записи — 4000 крон. Каждая последующий оригинал или копия оплачивается отдельно. К цене еще прибавятся копии доверенностей и других документов, оригиналы которых есть смысл сохранить у себя. Если фирма регистрируется при помощи адвоката, то прибавьте к цене и его гонорар.

Итак, регистрация фирмы в Чехии в последнее время значительно упростилась, причем речь идет не только о снижении минимального вклада участника общества, но и о возможности прямой записи в торговый реестр нотариусами, что крайне важно с точки зрения экономии времени.